Информация об иных событиях (действиях), оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью "Газпром капитал"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 194044, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Сампсониевское, пр-кт Большой Сампсониевский, д. 28, к. 2, литера Д, помещ. 43-Н, помещ. 58
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1087746212388
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7726588547
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 36400-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=27912; https://gazpromcapital.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 12.01.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг: Принятие эмитентом решения о способе размещения и об утверждении срока для направления предложений (оферт) с предложением заключить договор приобретателями Облигаций в отношении бездокументарных процентных неконвертируемых облигаций с централизованным учетом прав серии ЗО28-1-Д, регистрационный номер выпуска 4-10-36400-R-003Р от 19.12.2022г. (ранее и далее – Облигации). Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) Облигациям на дату раскрытия не присвоен.
2.2. В случае если событие (действие) имеет отношение к третьему лицу - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческих организаций), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) или фамилия, имя, отчество (при наличии) указанного лица: Привести информацию не представляется возможным, информация затрагивает потенциальных приобретателей Облигаций.
2.3. В случае если событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента или третьего лица, - наименование уполномоченного органа управления (уполномоченного должностного лица), дата принятия и содержание принятого решения, а если решение принято коллегиальным органом управления эмитента или третьего лица - также дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного коллегиального органа управления эмитента или третьего лица: Решение принято уполномоченным должностным лицом – генеральным директором ООО «Газпром капитал» «12» января 2023 года.
Содержание принятого решения:
Установить, что размещение Облигаций осуществляется:
1) на внебиржевом рынке по открытой подписке путем внесения приходных записей по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев и (или) номинальных держателей;
2) на биржевом рынке по открытой подписке путем заключения сделок купли-продажи Облигаций через Публичное акционерное общество «Московская Биржа ММВБ-РТС».
Установить для внебиржевого размещения период сбора книги заявок для подачи уведомлений в соответствии с документом, содержащим условия размещения, с 10:00 13.01.2023 по московскому времени и до 18:00 по московскому времени 24.01.2023.
Установить для биржевого размещения период направления адресных заявок в соответствии с документом, содержащим условия размещения, с 10:00 13.01.2023 по московскому времени и до 18:00 по московскому времени 24.01.2023
Назначить «Газпромбанк» (Акционерное общество) в качестве агента по Оферте и андеррайтера размещения Облигаций и предоставить необходимые для этого полномочия.
Утвердить форму публичной безотзывной оферты согласно Приложению №1 к настоящему Приказу.
Приложение 1.
ПУБЛИЧНАЯ БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА
«12» января 2023 г.
Настоящей офертой (далее – «Оферта») Общество с ограниченной ответственностью «Газпром капитал» (далее – «Оферент»), место нахождения: Российская Федерация, г. Санкт-Петербург, ИНН: 7726588547, ОГРН: 1087746212388, в лице Генерального директора Воробьева Всеволода Станиславовича, действующего на основании Устава, безотзывно обязуется:
1) передать во внебиржевом порядке бездокументарные процентные неконвертируемые облигации с централизованным учетом прав серии ЗО28-1-Д Оферента, регистрационный номер 4-10-36400-R-003P от 19.12.2022, в количестве до 900 000 (девятисот тысяч) штук включительно, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) долларов США каждая, далее именуемые – «Облигации», в собственность любому юридическому или физическому лицу, выразившему соответствующее волеизъявление в порядке, предусмотренном Офертой, и при соблюдении условий, указанных в Оферте (далее – «Приобретатель»),
или
2) заключить с Приобретателем договор купли-продажи еврооблигаций, выпущенных Gaz Capital S.A. (компанией, учрежденной в соответствии с законодательством Люксембурга, зарегистрированный офис которой находится по адресу: 106, route d'Esch, 1470, Luxembourg, зарегистрированной в Реестре Торговли и Компаний Люксембурга под регистрационным номером B95071), номинированных в долларах США, с купонным доходом в размере 4,950% годовых, со сроком погашения 6 февраля 2028 г., ISIN XS0885736925, US368266AT98, права на которые учитываются российскими депозитариями (далее – «Еврооблигации»), с местом хранения в Небанковской кредитной организации акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» и договор купли-продажи Облигаций на биржевых торгах на условиях и в порядке, указанных в Оферте.
Необходимое условие для акцепта Оферты и заключения предусмотренных ею договоров купли-продажи – Приобретатель является владельцем Еврооблигаций.
1.Термины и определения
1.1. Брокер – любой профессиональный участник рынка ценных бумаг в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», действующий по поручению Приобретателя для целей заключения последним договора с Оферентом на внебиржевое размещение Облигаций. Брокер также сам может являться Приобретателем – в таком случае положения Оферты применимы к нему как к Приобретателю, действующему без посредников.
1.2. Эмитент - Общество с ограниченной ответственностью «Газпром капитал».
1.3. Эмиссионные документы - Программа облигаций серии 001Z (регистрационный номер 4-36400-R-003P от 04.10.2022), Решение о выпуске ценных бумаг в отношении Облигаций (регистрационный номер выпуска 4-10-36400-R-003P от 19.12.2022) и Документ, содержащий условия размещения Облигаций.
1.4. Агент по Оферте, Андеррайтер – лицо, уполномоченное Эмитентом на совершение действий, связанных с заключением договоров на размещение/купли-продажи Облигаций и Еврооблигаций от имени Эмитента:
Полное фирменное наименование: «Газпромбанк» (Акционерное общество);
ОГРН: 1027700167110;
Место нахождения: город Москва;
Сведения о реквизитах его лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг: 177-04229-100000 от 27.12.2000.
1.5. НРД - Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (НКО АО НРД):
Место нахождения: Российская Федерация, город Москва
ОГРН: 1027739132563
ИНН/КПП: 7702165310/ 770101001
Номер лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности: № 045-12042-000100
Дата выдачи лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности: 19.02.2009
Срок действия лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности: без ограничения срока действия
Лицензирующий орган: ФСФР России
1.6. Биржа - Публичное акционерное общество «Московская Биржа ММВБ-РТС», ПАО Московская Биржа.
1.7. Рабочий день Биржи - день, в который Биржей проводятся организованные торги на фондовом рынке.
1.8. Депозитарий - профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий депозитарную деятельность в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
1.9. Поручение Приобретателя – поручение/указание Приобретателя своему Брокеру, составленное и поданное/направленное в соответствии с договором между ними.
2.0. Уведомление – письменное уведомление Брокера, составленное на основании Поручения Приобретателя по форме согласно Приложению 1 к настоящей Оферте и направленное Агенту по Оферте в электронном виде в порядке и сроки, указанные в пункте 3.1.1. Оферты.
2.1. Срок размещения: датой начала размещения Облигаций является 13 января 2023 г., датой окончания размещения Облигаций является наиболее ранняя из следующих дат: а) 30 января 2023 г.; б) дата размещения последней Облигации.
2.2. Срок для акцепта Оферты при внебиржевом размещении Облигаций – Оферта должна быть акцептована не позднее 24 января 2023 г. включительно.
2. Общие положения о порядке отчуждения Облигаций Оферентом.
2.1. В случае акцепта Оферты Оферент обязуется передать Облигации в собственность Приобретателя в порядке и на условиях, определенных в пункте 3 настоящей Оферты.
3. Порядок отчуждения Облигаций Оферентом.
3.1. Договор на размещение Облигаций может быть заключен одним из следующих способов:
3.1.1. Внебиржевое размещение Облигаций:
Размещение Облигаций осуществляется путем заключения договора на размещение Облигаций между Приобретателем и Оферентом, предусматривающего переход прав на определенное количество Еврооблигаций от Приобретателя к Оференту и размещение такого же количества Облигаций Оферентом в пользу Приобретателя (далее – Договор). Местом заключения Договора является г. Москва.
Приобретатель для заключения Договора подает/направляет своему Брокеру Поручение Приобретателя для составления и направления Уведомления Оференту и поступления/поставки Еврооблигаций на счет депо Оферента или иной счет с учетом особенностей, установленных ниже.
Брокер с 10:00 13.01.2023 по московскому времени (дата открытия книги заявок) и до 18:00 по московскому времени 24.01.2023 (дата закрытия книги заявок) направляет Уведомление по электронной почте по адресу exchange@gazprombank.ru, а с 13.01.2023 по 25.01.2023 обеспечивает подачу поручений, выдачу инструкций в адрес российского депозитария для поступления/поставки Еврооблигаций на счет депо Оферента в Банке ГПБ (АО) или иной счет с учетом особенностей, предусмотренных подпунктом В пункта 3.1.1. Оферты, в Дату окончания размещения. Брокер вправе, в том числе, подать одно Уведомление и одно поручение (инструкцию) в адрес российского Депозитария во исполнение Поручений Приобретателя, полученных от нескольких Приобретателей.
Уведомление считается полученным Оферентом в дату получения Агентом по Оферте Уведомления по электронной почте, при условии надлежащего заполнения всех полей формы Уведомления.
Моментом акцепта Оферты считается получение Оферентом Уведомления.
Оферент не несет обязательств перед Приобретателем по исполнению условий Оферты, если Брокер не представил Уведомление, оформленное в соответствии с указанными в Оферте положениями, в срок, указанный в Оферте, или представил Уведомление в надлежащий срок, но не в соответствии с установленными требованиями. Договор в этих случаях считается незаключенным.
В случае расхождения между количеством Еврооблигаций, указанных в Уведомлении, и фактически поступивших на счет Оферента, Договор считается заключенным в отношении количества Еврооблигаций, фактически поступивших на счет Оферента.
Брокер обязан обеспечить поступление Еврооблигаций на счет депо Оферента не позднее 27.01.2023 включительно.
В случае ненадлежащего заполнения всех полей формы Уведомления Уведомление считается неполученным, Оферта - не акцептованной Приобретателем, а Договор - незаключенным. Агент по Оферте в соответствии с реквизитами Брокера, указанными в Уведомлении (в случае их указания), сообщает Брокеру о ненадлежащем оформлении Уведомления. В указанном случае Брокер вправе в течение срока приема Уведомлений направить Уведомление повторно, устранив причины, по которым оно не было принято.
В случае незачисления/непоступления по каким-либо причинам ни одной передаваемой Еврооблигации на счет депо Оферента в срок до 30.01.2023 включительно Договор будет считаться расторгнутым. После расторжения Договора по указанным в настоящем абзаце причинам все полученные по Договору Облигации подлежат немедленному возврату Оференту. В случае зачисления/поступления Еврооблигаций на счет Оферента, но при неполучении Агентом по оферте Уведомления в порядке, указанном в пункте 3.1.1. Оферты, договор на размещение Облигаций будет считаться незаключенным, все Еврооблигации возвращаются Брокеру.
Облигации размещаются по цене равной 100% от номинальной стоимости Облигаций, что составляет 1 000 (одну тысячу) долларов США за 1 (одну) Облигацию.
При этом Облигация имеет накопленный купонный доход, установленный в соответствии с Решением о выпуске Облигаций.
Оплата Облигаций при их внебиржевом размещении осуществляется иностранными ценными бумагами – Еврооблигациями, права на которые учитываются российскими депозитариями, в соотношении 1 Еврооблигация – 1 Облигация.
Облигации отчуждаются Оферентом с эмиссионного счета Эмитента в НРД в не позднее Даты окончания размещения Приобретателю через Брокера по предоставленным в Уведомлении реквизитам по открытой подписке на внебиржевом рынке путем совершения сделок по размещению Облигаций. Брокером осуществляются все необходимые действия по поставке Облигаций Приобретателю.
Порядок подачи поручений / инструкций Брокером:
А. Еврооблигации, права на которые учитываются российскими депозитариями, кроме Банка ГПБ (АО), с местом хранения в НРД
Место расчетов – НРД
В целях обеспечения поступления/поставки Еврооблигаций на счет Эмитента в Банке ГПБ (АО) требуется подача российским депозитарием, осуществляющим учет Еврооблигаций, поручения в НРД на перевод Еврооблигаций с указанием следующих обязательных параметров:
Получатель: Банк ГПБ (АО)
Код депонента: MC0009800000
Счет получателя: ML9508300025
Раздел: 00000000000000000
Дата сделки: 27.01.2023
Дата расчетов: 27.01.2023
Б. Еврооблигации, права на которые учитываются Банком ГПБ (АО)
Место расчетов – Банк ГПБ (АО)
В целях обеспечения поступления/поставки Еврооблигаций на счет Эмитента в Банке ГПБ (АО) требуется подача поручения в Банк ГПБ (АО) (Депозитарий Банка ГПБ (АО)) на перевод Еврооблигаций на счет депо Эмитента с указанием следующих обязательных параметров:
Получатель: ООО «Газпром капитал»
Счет депо получателя: 1016633
Раздел: Основной
Дополнительная информация: дата перевода не позднее 27.01.2023
В. Еврооблигации, права на которые учитываются российскими депозитариями, не указанными в пп. А и Б п.3.1.1. настоящей Оферты с местом хранения в Euroclear / Clearstream
В целях обеспечения поступления/поставки Еврооблигаций на счет Эмитента владельцу Еврооблигаций или его Брокеру рекомендуется незамедлительно обратиться к Агенту по Оферте для получения рекомендаций относительно содержания поручения (контактные данные содержатся в п.7.2 Оферты) и после получения указанных рекомендаций следовать им исходя из принципа добросовестности и в разумные сроки.
Агент по Оферте не обязан учитывать в своих рекомендациях пожелания владельца Еврооблигаций или его Брокера относительно порядка расчетов и предлагать альтернативные варианты расчетов с учетом таких пожеланий.
Для подтверждения владения Приобретателем Еврооблигациями Брокер предоставляет Агенту по Оферте выписку с подтверждением такого владения по состоянию на любую дату в период с 29.12.2022 по 19.01.2023 включительно.
Ни Оферент, ни Агент по Оферте, ни ПАО «Газпром» как поручитель по Облигациям не несут ответственности за возможные убытки Приобретателей в результате действий или бездействия третьих лиц, включая депозитарии и/или расчетно-клиринговую инфраструктуру, осуществляющие расчеты по Договору, в том числе если указанные действия/бездействие повлекли незавершение расчетов по Договору. Приобретатели оценивают и принимают на себя соответствующие риски самостоятельно, с привлечением своих Брокеров и консультантов.
Обращаем внимание Приобретателя, что Euroclear / Clearstream не исполняется поручение на перевод Еврооблигаций, поданное от одного Брокера в соответствии с подпунктом В настоящего пункта, если его объем в денежном выражении составляет менее 200 000 (двухсот тысяч) долларов США, в связи с чем рекомендуется подавать поручения на перевод Еврооблигаций объемом в денежном выражении не менее 200 000 (двухсот тысяч) долларов США.
3.1.2. Биржевое размещение Облигаций:
Приобретатели, являющиеся владельцами Еврооблигаций с местом хранения в НРД, могут заключить договоры купли-продажи Еврооблигаций и договоры купли-продажи Облигаций на торгах, организованных Биржей, с оплатой денежным средствами. Поскольку в соответствии с Эмиссионными документами привлеченные Эмитентом от размещения Облигаций денежные средства имеют целевое назначение - для приобретения Еврооблигаций, они не могут быть использованы иначе как для оплаты Эмитентом приобретения Еврооблигаций по сделкам купли-продажи Еврооблигаций, заключаемых между Эмитентом и Приобретателями на организованных Биржей торгах одновременно со сделками купли-продажи Облигаций, заключаемых также на организованных Биржей торгах. Соответственно, для приобретения Облигаций на торгах Биржи Приобретатели должны совершить совокупность следующих действий таким образом, чтобы даты заключения и цены договоров купли-продажи Еврооблигаций и Облигаций совпадали:
1) Произвести отчуждение Еврооблигаций Оференту в следующем порядке и на следующих условиях:
Далее в настоящем пункте:
Дата начала приобретения Еврооблигаций: 25.01.2023
Дата окончания приобретения Еврооблигаций: 26.01.2023
Период приобретения Еврооблигаций: с Даты начала приобретения Еврооблигаций по Дату окончания приобретения Еврооблигаций (обе даты включительно)
Дата активации: Дата начала приобретения Еврооблигаций
Период предъявления Еврооблигаций к приобретению: с 10:00 13.01.2023 по московскому времени (дата открытия книги заявок на приобретение) и до 18:00 по московскому времени 24.01.2023 (дата закрытия книги заявок на приобретение).
Для заключения с Эмитентом договора (совершения сделки) купли-продажи Еврооблигаций на торгах, организованных Биржей, Приобретатель должен направить заявку на продажу Еврооблигаций в соответствии с правилами проведения торгов на фондовом рынке, рынке депозитов и рынке кредитов Публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС» (далее – «Правила Биржи») в адрес Андеррайтера в порядке, указанном ниже.
В случае если Приобретатель не является участником организованных торгов Биржи (далее – Участник торгов), он должен заключить соответствующий договор с любым Участником торгов и дать ему поручение на продажу Еврооблигаций Эмитенту. Приобретатель, являющийся Участником торгов, вправе действовать самостоятельно.
Заявка на продажу Еврооблигаций направляется в режиме «Выкуп: Адресные заявки»:
- в Период предъявления Еврооблигаций к приобретению (с активацией 25.01.2023) (далее – Заявка с активацией) и
- с 10:00 по московскому времени до 13:00 по московскому времени 26.01.2023 (далее - Заявка без активации).
В Заявке с активацией должны быть указаны:
- количество отчуждаемых Еврооблигаций,
- цена приобретения Еврооблигаций,
- Дата активации,
- код расчетов (B0), определенный Оферентом по согласованию c Биржей до Периода приобретения Еврооблигаций к приобретению,
- иные обязательные реквизиты, установленные Правилами Биржи.
По окончании Периода предъявления Еврооблигаций к приобретению Участники торгов не могут изменить или снять поданные ими заявки.
На Дату активации Заявка с активацией должна быть обеспечена необходимым количеством Еврооблигаций и денежными средствами для оплаты комиссий Биржи, а Брокером также должна быть обеспечена техническая возможность выставления Заявки с активацией на Биржу. Цена приобретения Еврооблигаций указывается без учета НКД по Еврооблигациям, рассчитываемого в соответствии с порядком, определенным в эмиссионной документации.
Достаточным свидетельством выставления Заявки с активацией на продажу Еврооблигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты признается выписка из сводного реестра заявок, составленная в соответствии с Правилами торгов Биржи, заверенная подписью уполномоченного лица Биржи. Подача письменных требований не требуется. Оферент не несет обязательств по исполнению условий Оферты по отношению к лицам, не выставившим Заявки с активацией в Период предъявления Еврооблигаций к приобретению.
Активация заявок, поданных в Период предъявления Еврооблигаций к приобретению, осуществляется в 10:00 по московскому времени в Дату начала приобретения Еврооблигаций. Лицо, подавшее Заявку с активацией, в Даты приобретения Еврооблигаций должно подать в клиринговую систему специальный отчет на исполнение. В момент активации Заявок с активацией торговой системой Биржи осуществляется контроль обеспечения заявок – проверка наличия на торговых счетах лица, направившего Заявку с активацией, необходимого количества Еврооблигаций, указанных в Заявке с активацией, а также денежных средств, необходимых для уплаты комиссионных сборов Биржи. В соответствии с Правилами Биржи после активации необеспеченные, а также частично обеспеченные заявки не подлежат активации (не активируются, снимаются). В этом случае считается, что Еврооблигации не предъявлены к приобретению, и у Оферента не возникает обязанности по приобретению Еврооблигаций.
Эмитент обязуется в срок до 18:00 по московскому времени в Дату начала приобретения Еврооблигаций рассмотреть поступившие заявки и подать встречные адресные заявки к заявкам Приобретателей Владельцев Еврооблигаций, прошедшим активацию в соответствии с настоящей Офертой и находящимся в торговой системе Биржи к моменту подачи встречных адресных заявок. Эмитент в Период приобретения Еврооблигаций должен подать в клиринговую систему специальный отчет на исполнение.
В Период приобретения Еврооблигаций (за исключением Даты начала приобретения Еврооблигаций) Участники торгов могут подавать с использованием Системы торгов Заявки без активации в адрес Андеррайтера.
В Заявке без активации должны быть указаны:
- количество отчуждаемых Еврооблигаций,
- цена приобретения Еврооблигаций,
- код расчетов (B0), определенный Эмитентом по согласованию c Биржей до Периода приобретения Еврооблигаций к приобретению,
- иные обязательные реквизиты, установленные Правилами Биржи.
Заявки, не соответствующие изложенным выше требованиям, не принимаются.
Процедура контроля обеспечения по заявке осуществляется в соответствии с кодом расчетов в момент подачи заявки. В случае если заявка не проходит проверку обеспечения заявка снимается Биржей.
Андеррайтер передает Эмитенту информацию о выставленных Заявках.
Андеррайтер по согласованию с Эмитентом заключает сделки с владельцами Еврооблигаций, которые выставили заявки, путем выставления встречных адресных заявок в соответствии с Правилами Биржи до 18:00 по московскому времени в Дату начала приобретения Еврооблигаций и в Дату окончания приобретения Еврооблигаций.
Заявки, не подлежащие удовлетворению, отклоняются Андеррайтером в Системе торгов. Факт отклонения Андеррайтером заявки будет означать, что в удовлетворении заявки отказано. Отдельные письменные уведомления (сообщения) об удовлетворении (об отказе в удовлетворении) Заявок Участникам торгов не направляются.
Договор купли-продажи Еврооблигаций считается заключенным в момент фиксации Биржей соответствия разнонаправленных заявок Приобретателя и Оферента друг другу путем внесения записи о заключении соответствующего договора в реестр договоров. При этом составление одного документа, подписанного сторонами, не осуществляется и простая письменная форма договора считается соблюденной.
Обязательства Оферента по Оферте при заключении договоров купли-продажи Еврооблигаций на Бирже считаются соблюденными с момента оплаты приобретенных Оферентом Еврооблигаций. Оплата Еврооблигаций по договорам купли-продажи, заключаемым на Бирже, осуществляется денежными средствами в российских рублях в безналичном порядке. При этом производится определение нетто-обязательств Участников клиринга по денежным средствам по сделкам купли-продажи Облигаций и Еврооблигаций в соответствии с правилами Клиринговой организации.
2) Приобрести Облигации в следующем порядке и на следующих условиях:
Размещение Облигаций проводится путём заключения сделок купли-продажи по цене размещения Облигаций равной 100% от номинальной стоимости Облигаций, что составляет 1 000 (одну тысячу) долларов США за 1 (одну) Облигацию (далее – Цена размещения).
Сделки при размещении Облигаций заключаются на Бирже в Режиме «Размещение: Адресные заявки» путём удовлетворения адресных заявок на покупку Облигаций, поданных с использованием системы торгов Биржи (далее – Система торгов) в соответствии с Правилами Биржи.
Приобретение Облигаций в ходе их размещения не может быть осуществлено за счет Эмитента.
В случае если Приобретатель не является Участником торгов, он должен заключить соответствующий договор с любым Участником торгов и дать ему поручение на приобретение Облигаций. Приобретатель, являющийся Участником торгов, действует самостоятельно.
Для совершения сделки купли-продажи Облигаций при их размещении Приобретатель обязан открыть счёт депо в НРД или в ином Депозитарии. Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями регламентов соответствующих Депозитариев.
Торги проводятся в соответствии с Правилами Биржи, зарегистрированными в установленном порядке и действующими на дату проведения торгов.
Размещение Облигаций будет происходить на основании адресных заявок со стороны Приобретателей по Цене размещения в порядке и на условиях, описанных в настоящем пункте.
С 13 января 2023 г. по 24 января 2023 г. Участники торгов, являющиеся Приобретателями или действующие за счет Приобретателей, подают в адрес Андеррайтера заявки с указанием Даты активации (как она указана ниже) с использованием Системы торгов в соответствии с Правилами Биржи и/или иными документами, регулирующими деятельность Биржи. Порядок и время подачи заявок устанавливается Биржей по согласованию c Эмитентом.
Заявка на приобретение Облигаций, которая выставляется в Период сбора заявок, должна содержать следующие значимые условия:
• цена приобретения;
• количество Облигаций;
• код расчетов (B0);
• Дата активации заявки (25.01.2023);
• прочие параметры в соответствии с Правилами Биржи.
В качестве цены приобретения должна быть указана Цена размещения Облигаций (в процентах от номинальной стоимости Облигации).
В качестве количества Облигаций должно быть указано максимальное количество Облигаций, которое потенциальный покупатель обязуется приобрести по Цене размещения Облигаций.
Заявки, не соответствующие изложенным выше требованиям, не принимаются.
По окончании Периода сбора заявок Участники торгов не могут изменить или снять поданные ими заявки.
Процедура контроля обеспечения по заявке, поданной в Период сбора заявок, осуществляется в соответствии с кодом расчетов. В случае если заявка не проходит проверку обеспечения, данная заявка снимается Биржей.
25.01.2023 после проведения процедуры активации заявок Биржа составляет сводный реестр заявок на покупку Облигаций (далее – «Сводный реестр заявок») и передает его Андеррайтеру. Сводный реестр заявок содержит все значимые условия каждой заявки – цену приобретения, количество ценных бумаг, дату и время поступления заявки, номер заявки, а также иные реквизиты в соответствии с Правилами Биржи.
Андеррайтер обеспечивает Эмитенту доступ к информации, содержащейся в Сводном реестре заявок. На основании анализа Сводного реестра заявок Эмитент определяет заявки Участников торгов, подлежащие удовлетворению. Участник торгов, подавший заявку в адрес Андеррайтера, соглашается с тем, что его заявка может быть отклонена, удовлетворена полностью или в части. После получения Сводного реестра заявок, Эмитент 25.01.2023 направляет Андеррайтеру поручение об удовлетворении заявок Участников торгов, на основании которого Андеррайтер заключает сделки, направленные на отчуждение размещаемых Облигаций их первому владельцу, путем выставления встречных заявок в адрес Участников торгов, подавших заявки, соответствующие требованиям, изложенным выше, и указанных в поручении Эмитента. Адресные заявки на покупку ценных бумаг, не подлежащие удовлетворению, отклоняются Андеррайтером в Системе торгов. Факт отклонения Андеррайтером адресной заявки Участника торгов будет означать, что в удовлетворении заявки отказано.
Отдельные письменные уведомления (сообщения) об удовлетворении (об отказе в удовлетворении) заявок, Участникам торгов не направляются.
После удовлетворения заявок, поданных в Период сбора заявок с 13 января 2023г. по 24 января 2023г., в случае неполного размещения выпуска Облигаций, Участники торгов, действующие как за свой счет, так и за счет и по поручению Приобретателей, могут дополнительно 26 января 2023 г. подавать адресные заявки на покупку Облигаций в адрес Андеррайтера.
В этом случае заявки направляются Участниками торгов в адрес Андеррайтера в соответствии с Правилами торгов.
Заявка на приобретение Облигаций, должна содержать следующие значимые условия:
• цена приобретения;
• количество Облигаций;
• код расчетов (B0);
• прочие параметры в соответствии с Правилами Биржи.
В качестве цены приобретения должна быть указана Цена размещения Облигаций (в процентах от номинальной стоимости Облигации).
В качестве количества Облигаций должно быть указано максимальное количество Облигаций, которое потенциальный покупатель обязуется приобрести по Цене размещения Облигаций.
Заявки, не соответствующие изложенным выше требованиям, не принимаются.
Андеррайтер передает Эмитенту информацию о выставленных Заявках и по согласованию с Эмитентом заключает сделки с Приобретателями путем выставления встречных адресных заявок с указанием количества бумаг, которое продается данному Приобретателю, в соответствии с Правилами Биржи до 18:00 по московскому времени 25.01.2023 и 26.01.2023 соответственно.
Адресные заявки на покупку ценных бумаг, не подлежащие удовлетворению, отклоняются Андеррайтером в Системе торгов. Факт отклонения Андеррайтером адресной заявки Участника торгов будет означать, что в удовлетворении заявки отказано. Отдельные письменные уведомления (сообщения) об удовлетворении (об отказе в удовлетворении) заявок, Участникам торгов не направляются.
Договор купли-продажи Облигаций считается заключенным в момент фиксации Биржей соответствия разнонаправленных заявок Приобретателя и Эмитента друг другу путем внесения записи о заключении соответствующего договора в реестр договоров. При этом составление одного документа, подписанного сторонами, не осуществляется и простая письменная форма договора считается соблюденной.
Привлеченные Эмитентом от размещения Облигаций денежные средства не могут быть использованы иначе как для оплаты Эмитентом Еврооблигаций по сделкам купли-продажи Еврооблигаций, заключаемым между Эмитентом и Приобретателями на организованных Биржей торгах в ту же дату, что и сделки купли-продажи Облигаций, заключаемые на организованных Биржей торгах в вышеописанном порядке, по той же цене, указанной в пункте 4.3. Условий размещения. При этом производится определение нетто-обязательств Участников клиринга по денежным средствам по сделкам купли-продажи Облигаций и Еврооблигаций в соответствии с правилами клиринга Биржи.
4. Разрешение споров.
Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящей Оферты или в связи с ней, в том числе касающиеся её акцепта, исполнения, нарушения, изменения, прекращения или недействительности соответствующего договора на размещение Облигаций и сделок (операций), совершаемых во исполнение такого договора, подлежат разрешению исключительно судами, входящими в судебную систему Российской Федерации в соответствии с Федеральным конституционным законом от 31 декабря 1996 года № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации».
5. Применимое право.
Настоящая Оферта, а также заключаемые в результате ее акцепта договоры на размещение Облигаций во внебиржевом порядке, договоры купли-продажи Еврооблигаций и договоры купли-продажи Облигаций, заключаемые на организованных Биржей торгах, и сделки (операции), совершаемые во исполнение таких договоров, подчиняются праву Российской Федерации и подлежат толкованию в соответствии с ним.
6. Заявления, гарантии и дополнительные ограничения.
6.1. Оферент предоставляет заверения и гарантии, что:
6.1.1. Оферент обладает правоспособностью на подписание и объявление настоящей Оферты, осуществление размещения Облигаций и приобретения Еврооблигаций на условиях настоящей Оферты и исполнение своих обязательств по настоящей Оферте в пределах, установленных настоящей Офертой, Эмиссионной документацией и законодательством Российской Федерации.
6.1.2. Лицо, подписавшее настоящую Оферту от имени Оферента, имеет право на подписание настоящей Оферты или надлежащим образом уполномочено на подписание и объявление настоящей Оферты.
6.1.3. Оферент получил или получит в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации все необходимые корпоративные и иные внутренние одобрения, необходимые для подписания и объявления настоящей Оферты, размещения Облигаций и приобретения Еврооблигаций на условиях настоящей Оферты (в случае, если такие одобрения необходимы).
6.1.4. Оферент не несет обязательств по выполнению условий настоящей Оферты и ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по отношению к владельцам Еврооблигаций, нарушившим условия настоящей Оферты. Оферент не несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своего обязательства, предусмотренного настоящей Офертой, если надлежащее исполнение обязательства оказалось невозможным вследствие обстоятельств непреодолимой силы, а также по причине, зависящей от Биржи.
6.2. Владелец Еврооблигаций, направляя Еврооблигации в оплату Облигаций или требуя приобретения принадлежащих ему Еврооблигаций, тем самым подтверждает и гарантирует, что Еврооблигации и предоставляемые ими права, на дату их поступления на счет Оферента и на Дату приобретения Еврооблигаций не являются предметом залога и иных обременений и/или прав третьих лиц, а также не находятся под арестом.
7. Заключительные положения.
7.1. Оферта считается полученной каждым адресатом с момента ее опубликования на официальном сайте Эмитента в сети Интернет по адресу: https://gazpromcapital.ru.
7.2. Контакты для связи с Агентом по Оферте:
Банк ГПБ (АО)
exchange@gazprombank.ru
ООО «Газпром капитал»
Генеральный директор В.С. Воробьев
М.П.
Приложение 1
к публичной безотзывной оферте
Начало формы
Настоящим _________________________ [полное фирменное наименование Брокера] (далее – «Брокер») сообщает о намерении приобрести по поручению Приобретателя(ей) у Общества с ограниченной ответственностью «Газпром капитал» (далее – «Оферент») бездокументарные процентные неконвертируемые облигации с централизованным учетом прав серии ЗО28-1-Д, регистрационный номер 4-10-36400-R-003P от 19.12.2022, (далее – «Облигации») в соответствии с условиями публичной безотзывной оферты Оферента от «12» января 2023 года (далее – «Оферта»).
Информация о ценных бумагах:
ISIN (международный идентификационный код ценной бумаги - Еврооблигации)
XS0885736925, US368266AT98
Общее количество Облигаций, которое Брокер намеревается приобрести
[пожалуйста, укажите цифрами и прописью] … штук
Информация о Брокере:
Полное фирменное наименование Брокера
[пожалуйста, укажите]
Контактный телефон и электронная почта брокера
[пожалуйста, укажите]
Информация о реквизитах:
Депозитарий, в котором учитываются Еврооблигации депонента / российского депозитария
[пожалуйста, выберите для заполнения один из трех нижеуказанных депозитариев в соответствии с п.3.1 настоящей Оферты и укажите]
А. Еврооблигации, права на которые учитываются российскими депозитариями, кроме Банка ГПБ (АО), с местом хранения в НРД
Депонент НРД (кроме Банк ГПБ (АО)):
- Полное фирменное наименование депонента НРД: …
- Код депонента НРД: …
- Номер счета депо депонента НРД: …
- Номер раздела счета депо депонента НРД: …
Б. Еврооблигации, права на которые учитываются Банком ГПБ (АО)
Банк ГПБ (АО):
- Полное фирменное наименование/ФИО клиента/УИН в Депозитарии Банка ГПБ (АО): …
- Номер счета депо клиента в Депозитарии Банка ГПБ (АО): …
В. Еврооблигации, права на которые учитываются российскими депозитариями, не указанными в пп. А и Б п.3.1 настоящей Оферты с местом хранения в Euroclear / Clearstream
Euroclear / Clearstream:
1. Реквизиты российского депозитария, который учитывает права на Еврооблигации:
- Полное фирменное наименование депозитария: …
- Контакты в депозитарии: …
- Номер депозитарного договора: …
- Наименование депонента, указание владелец / номинальный держатель / доверительный управляющий: …
- Номер счета депо депонента: …
- Номер раздела счета депо депонента: …
- Наименование / ФИО конечного бенефициара: …
2. Реквизиты счета депозитария в Euroclear / Clearstream, с которого будут поставляться Еврооблигации:
- Полное фирменное наименование конечного депозитария (на английском языке): …
- СВИФТ-код конечного депозитария: …
- Номер счета конечного депозитария: …
- Указание на место хранения ценных бумаг [Euroclear / Clearstream]: …
Реквизиты Брокера для поставки Облигаций
[пожалуйста, укажите]
- Полное фирменное наименование депонента НРД: …
- Код депонента НРД: …
- Номер счета депо депонента НРД: …
- Номер раздела счета депо депонента НРД: …
Настоящим Брокер заверяет, что вся информация, предоставляемая Брокером в настоящем уведомлении, является достоверной, точной и не вводящей в заблуждение, на дату предоставления.
___________________
Подпись, ФИО, Должность сотрудника Брокера (при наличии) Печать Брокера (при наличии)
Конец формы
2.4. В случае если событие (действие) может оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг эмитента - вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, указанные в решении о выпуске ценных бумаг, а также регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: бездокументарные процентные неконвертируемые облигации с централизованным учетом прав серии ЗО28-1-Д, регистрационный номер выпуска 4-10-36400-R-003Р от 19.12.2022г. Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) Облигациям на дату раскрытия не присвоен.
2.5. Дата наступления события (совершения действия), а если событие наступает в отношении третьего лица (действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о наступлении события (совершении действия): 12.01.2023.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.С. Воробьев
3.2. Дата 12.01.2023г.